Kaligula (David Brandon) zaczyna tracić poparcie społeczne. Śmierci szalonego cesarza pragnie Miriam (Laura Gemser), chce bowiem pomścić przyjaciela - jedną z ofiar gniewu władcy. By zbliżyć się do wroga, zostaje jego kochanką. Ku własnemu zaskoczeniu z czasem zaczyna jednak darzyć Kaligulę szczerym uczuciem. Teraz musi podjąć trudną decyzję...